Graphic Packaging annonce la fixation du prix de l'émission de billets de premier rang

ATLANTA, Nov. 9, 2021 /PRNewswire/ -- Graphic Packaging International, LLC (" Graphic Packaging "), filiale directe à 100 % de Graphic Packaging International Partners, LLC et principale filiale opérationnelle de Graphic Packaging Holding Company (NYSE : GPK), a annoncé avoir conclu un accord pour vendre 400.0 millions de dollars de ses obligations senior à échéance 2030 (les " obligations en dollars ") et 290,0 millions d'euros de ses obligations senior à échéance 2029 (les " obligations en euros " et, avec les obligations en dollars, les " obligations senior ") dans le cadre d'une offre privée sur la base d'une exemption aux exigences d'enregistrement du Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le " Securities Act "). Les obligations en dollars porteront intérêt à un taux annuel de 3,750 % et les obligations en euros porteront intérêt à un taux annuel de 2,625 %. Les obligations de premier rang seront émises au pair. Graphic Packaging prévoit de clôturer l'offre le ou vers le 19 novembre 2021, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles.

Les Senior Notes seront des obligations de premier rang non garanties de Graphic Packaging. Les obligations senior seront garanties par Graphic Packaging International Partners, LLC, ainsi que par les filiales nationales importantes existantes et futures de Graphic Packaging qui garantissent les obligations découlant de son quatrième accord de crédit modifié et remanié, conclu entre Graphic Packaging et certaines de ses filiales en tant qu'emprunteurs, les prêteurs et les agents désignés dans cet accord, et Bank of America, N.A., en tant qu'agent administratif, en date du 1er avril 2021 (le " quatrième accord de crédit modifié et remanié "), et ses obligations senior existantes arrivant à échéance en 2022, 2024, 2026, 2027, 2028 et 2029. 

Graphic Packaging estime que le produit net de l'offre de billets en dollars sera d'environ 395 millions de dollars et que le produit net de l'offre de billets en euros sera d'environ 286 euros, dans chaque cas après déduction de la décote des acquéreurs initiaux et d'autres coûts liés à la transaction. Graphic Packaging prévoit d'utiliser le produit net de l'offre de billets en dollars pour rembourser intégralement l'emprunt au titre de l'Incremental Term A-4 Loan dans le cadre du Fourth Amended and Restated Credit Agreement, qui a été contracté pour financer l'acquisition, le 1er novembre 2021, de 100 % des actions d'AR Packaging Group AB, une société à responsabilité limitée suédoise et un leader dans le domaine des emballages de consommation à base de fibres pour les aliments, les produits de consommation et les articles de santé et de beauté en Europe, en Asie et en Afrique, par GPI Sweden Holdings AB, une société à responsabilité limitée suédoise et une filiale indirecte à 100 % de Graphic Packaging (cette acquisition, l'" Acquisition AR "), et pour payer les frais et dépenses y afférents. Graphic Packaging prévoit d'utiliser le produit de l'offre des Euro Notes pour rembourser les emprunts renouvelables en cours dans le cadre de la quatrième convention de crédit modifiée et reformulée, dont une partie a été engagée pour financer l'acquisition d'AR et pour payer les frais et dépenses connexes, ainsi que pour payer les frais et dépenses liés à l'offre annoncée dans le présent document. 

Les billets de premier rang et les garanties y afférentes ne sont offerts et vendus qu'à des personnes dont on peut raisonnablement penser qu'elles sont des acheteurs institutionnels qualifiés, conformément à l'exemption d'enregistrement prévue par la règle 144A de la loi sur les valeurs mobilières et, en dehors des États-Unis, à des personnes non américaines, conformément à l'exemption d'enregistrement prévue par la règle S de la loi sur les valeurs mobilières. Les billets de premier rang et les garanties correspondantes n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières de toute autre juridiction et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement ou exemption applicable aux exigences d'enregistrement.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat des billets de premier rang, ni une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente est illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction.

Dans le cadre de cette offre, un gestionnaire stabilisateur (ou des personnes agissant pour le compte du gestionnaire stabilisateur) peut surallouer les Euro Notes ou effectuer des transactions en vue de soutenir le prix de marché des Euro Notes pendant la période de stabilisation à un niveau plus élevé que celui qui pourrait autrement prévaloir. Cependant, l'action de stabilisation ne se produira pas nécessairement. Toute action de stabilisation peut débuter à partir de la date à laquelle les conditions de l'offre d'Euro Notes ont été rendues publiques de manière adéquate et, si elle débute, peut être terminée à tout moment, mais elle doit se terminer au plus tard 30 jours calendaires après la date à laquelle Graphic Packaging reçoit le produit de l'émission des Euro Notes ou au plus tard 60 jours calendaires après la date d'attribution des Euro Notes, selon la première de ces deux éventualités. Toute action de stabilisation ou de surallocation doit être menée par le gestionnaire stabilisateur (ou les personnes agissant au nom du gestionnaire stabilisateur) conformément à toutes les lois et règles applicables.

L'offre et la vente des Obligations Senior seront effectuées en vertu d'une exception prévue par le Règlement (UE) 2017/1129 (le " Règlement Prospectus ") à l'obligation de produire un prospectus pour les offres de valeurs mobilières. Ce communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus ni une offre au public.

Cette annonce a été préparée sur la base que toute offre des Obligations Senior au Royaume-Uni (le " Royaume-Uni ") sera effectuée en vertu d'une exemption au titre du Règlement (UE) 2017/1129 tel qu'il fait partie du droit national en vertu de l'European Union (Withdrawal) Act 2018 (l'" EUWA " (le " Règlement Prospectus du Royaume-Uni ")) d'une obligation de publier un prospectus pour les offres d'Obligations Senior.

Le marché cible (au regard du règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit national en vertu de l'EUWA (" UK MiFIR ") et de l'article 4(1) de la directive 2014/65/UE (telle que modifiée, " MiFID II ") gouvernance des produits) est constitué des contreparties éligibles et des clients professionnels uniquement (pour tous les canaux de distribution). Aucun document d'information clé sur les produits d'investissement de détail et fondés sur l'assurance (" PRIIPs ") n'a été préparé, car les Titres ne sont pas disponibles pour les investisseurs de détail dans l'Espace économique européen (l'" EEE ") ni au Royaume-Uni.

La promotion des Obligations Senior au Royaume-Uni est restreinte par le Financial Services and Markets Act 2000, tel qu'amendé (le " FSMA "), et en conséquence les Obligations Senior ne sont pas promues auprès du grand public au Royaume-Uni. Ce communiqué de presse est destiné uniquement à des personnes qui (i) sont en dehors du Royaume-Uni, (ii) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements et sont des professionnels de l'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, le " Financial Promotion Order "), (iii) sont des personnes relevant de l'article 49(2)(a) à (d) (" high net worth companies, unincorporated associations, etc.") du Financial Promotion Order ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de la Section 21 du FSMA) en relation avec l'émission ou la vente de tout Titre de créance de premier rang peut légalement être communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant ensemble désignées comme les " personnes concernées "). Les billets de premier rang ne seront disponibles que pour les personnes concernées, et toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou d'acquisition de ces billets ne sera conclu qu'avec ces personnes. Ce communiqué de presse s'adresse uniquement aux personnes concernées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne sont pas des personnes concernées.

Interdiction de vente aux investisseurs particuliers de l'EEE: Les billets de premier rang ne sont pas destinés à être offerts, vendus ou mis à disposition d'un investisseur de détail dans l'EEE et ne doivent pas être offerts, vendus ou mis à disposition d'un investisseur de détail dans l'EEE. A cette fin, un investisseur de détail désigne une personne qui est l'un (ou plusieurs) des éléments suivants : (i) un client de détail tel que défini au point (11) de l'article 4(1) de MiFID II ; ou (ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 (la " Directive sur la distribution d'assurances "), dès lors que ce client ne serait pas qualifié de client professionnel tel que défini au point (10) de l'article 4(1) de MiFID II ou (iii) n'est pas un " investisseur qualifié " tel que défini dans le Règlement Prospectus. En conséquence, aucun document d'informations clés requis par le Règlement (UE) n° 1286/2014 (tel que modifié, le " Règlement PRIIPs ") pour l'offre ou la vente des Obligations Senior ou leur mise à disposition d'investisseurs de détail dans l'EEE n'a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente des Obligations Senior ou leur mise à disposition d'un investisseur de détail dans l'EEE peut être illégale en vertu du Règlement PRIIPs.

Interdiction de vente aux investisseurs particuliers au Royaume-Uni: Les billets de premier rang ne sont pas destinés à être offerts, vendus ou autrement mis à la disposition d'un investisseur de détail au Royaume-Uni et ne devraient pas l'être. A cette fin, un investisseur de détail désigne une personne qui est l'un (ou plusieurs) d'entre eux : (i) un client de détail, tel que défini à l'article 2, point (8), du règlement (UE) n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit national en vertu de l'EUWA ; ou (ii) un client au sens des dispositions de la FSMA et de toute règle ou réglementation adoptée en vertu de la FSMA pour mettre en œuvre la directive (UE) 2016/97, dès lors que ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini au point (8) de l'article 2(1) du règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu de l'EUWA ; ou (iii) pas un " investisseur qualifié " tel que défini à l'article 2 du règlement britannique sur les prospectus. Aucun document d'informations clés requis par le règlement (UE) n° 1286/2014 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu de l'EUWA (le " règlement PRIIPs du Royaume-Uni ") pour l'offre ou la vente des billets de premier rang ou leur mise à disposition d'investisseurs de détail au Royaume-Uni n'a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente des billets de premier rang ou leur mise à disposition d'un investisseur de détail au Royaume-Uni peut être illégale en vertu du règlement PRIIPs du Royaume-Uni.

Déclarations prospectives

Toute déclaration relative aux attentes de Graphic Packaging Holding Company dans le présent communiqué de presse constitue une "déclaration prévisionnelle" telle que définie dans le Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations, y compris, mais sans s'y limiter, celles concernant l'offre et l'utilisation des fonds qui en découlent, sont basées sur les informations actuellement disponibles et sont soumises à divers risques et incertitudes qui pourraient entraîner une différence matérielle entre les résultats réels et les attentes actuelles de Graphic Packaging Holding Company. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, les conditions de marché affectant l'offre. Il convient de ne pas se fier indûment à ces déclarations prévisionnelles, étant donné qu'elles ne sont valables qu'à la date à laquelle elles ont été faites et que la société n'est pas tenue de les mettre à jour, sauf si la loi l'exige. Des informations supplémentaires concernant ces risques et d'autres sont contenues dans les documents déposés par Graphic Packaging Holding Company auprès de la Securities and Exchange Commission.

À propos de Graphic Packaging Holding Company

Graphic Packaging Holding Company (la "société") (NYSE : GPK), dont le siège social se trouve à Atlanta, en Géorgie, s'engage à fournir des emballages de consommation qui font toute la différence. La société est l'un des principaux fournisseurs de solutions d'emballage durables à base de fibres pour une grande variété de produits destinés à l'alimentation, aux boissons, aux services alimentaires et à d'autres sociétés de produits de consommation. La société opère à l'échelle mondiale, est l'un des plus grands producteurs de boîtes pliantes et de produits de restauration à base de papier aux États-Unis, et occupe des positions de premier plan sur les marchés du carton recyclé couché, du carton kraft écru couché et du carton sulfaté blanchi solide. La société compte parmi ses clients un grand nombre d'entreprises et de marques parmi les plus connues au monde. Des informations complémentaires sur Graphic Packaging, ses activités et ses produits sont disponibles sur le site web de la société à l'adresse www.graphicpkg.com.

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