Graphic Packaging lance une offre publique d'achat sur les obligations subordonnées de premier rang à 9,50 % échéant en 2013

MARIETTA, Ga., Sept. 15 /PRNewswire-FirstCall/ -- Graphic Packaging International, Inc. (" Graphic Packaging "), une filiale de Graphic Packaging Holding Company (NYSE : GPK), a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre publique d'achat en numéraire portant sur un montant total de 250 millions de dollars en principal de ses obligations subordonnées de premier rang à 9,50 % arrivant à échéance en août 2013, avec le numéro CUSIP 38869PAD6 (les " obligations ").

L'offre publique d'achat expirera à 8h00, heure de New York, le jeudi 14 octobre 2010, à moins qu'elle ne soit prolongée ou qu'il y soit mis fin plus tôt (la "date d'expiration"). Les détenteurs qui déposent valablement leurs billets avant 17h00, heure de New York, le mardi 28 septembre 2010 (la "date de dépôt anticipé"), à moins que cette date ne soit prolongée ou qu'il y soit mis fin plus tôt, auront le droit de recevoir 1 018,33 dollars, payables en espèces, pour chaque tranche de 1 000 dollars de capital de billets acceptés pour paiement, ce montant incluant un paiement anticipé de 30 dollars par tranche de 1 000 dollars de billets acceptés pour paiement. Les détenteurs qui apportent valablement leurs billets après ce moment mais au plus tard à la date d'expiration recevront 988,33 $ pour chaque tranche de 1 000 $ de capital de billets acceptés à des fins d'achat. Les intérêts courus et impayés jusqu'à la date de règlement seront payés en espèces sur tous les billets valablement présentés et acceptés.

Si les détenteurs déposent plus de 250,0 millions de dollars de billets et que les billets sont acceptés pour achat, le montant des billets qui seront achetés sera calculé au prorata du montant total des billets valablement déposés dans le cadre de l'offre publique d'achat. Tous les billets présentés avant la date de soumission anticipée seront prioritaires et, s'ils sont acceptés pour achat, ils pourront être réglés à notre discrétion avant l'heure d'expiration. Si, à la date de soumission anticipée, le montant total en principal des billets valablement présentés (et non valablement retirés) dépasse 250,0 millions de dollars, nous nous réservons le droit, à notre discrétion, de ne pas accepter les billets supplémentaires présentés par les détenteurs de billets après la date de soumission anticipée.

Les détenteurs qui apportent valablement leurs billets à l'offre publique d'achat recevront également les intérêts courus et impayés jusqu'à la date de règlement applicable, mais sans l'inclure, dans chaque cas selon les modalités et sous réserve des conditions décrites dans l'offre d'achat. La date de règlement devrait intervenir dès que la Société aura satisfait ou renoncé aux conditions de l'offre publique d'achat, soit vers le 29 septembre 2010 pour les billets déposés avant la date de dépôt anticipé et vers le 14 octobre 2010 pour les billets déposés après la date de dépôt anticipé mais avant l'heure d'expiration, en supposant dans chaque cas que les billets soient acceptés pour l'achat.

Graphic Packaging a l'intention de financer l'offre publique d'achat avec le produit net en espèces d'une offre de billets de premier rang d'un montant total en principal de 250,0 millions de dollars, échéant en 2018. La clôture de l'offre publique d'achat sera conditionnée, entre autres, par le fait que Graphic Packaging ait mené à bien cette offre de billets, le tout à des conditions acceptables pour Graphic Packaging, à sa seule discrétion. Sauf dans certaines circonstances prévues par la loi, les billets offerts ne peuvent être retirés.

Les termes et conditions de l'offre publique d'achat, y compris l'obligation de Graphic Packaging d'accepter les billets présentés et de payer le prix d'achat correspondant, sont énoncés dans l'offre d'achat datée du 15 septembre 2010. Graphic Packaging peut modifier, étendre ou, sous certaines conditions, mettre fin à l'offre publique d'achat.

Graphic Packaging a retenu BofA Merrill Lynch comme gestionnaire exclusif de l'offre publique d'achat. Les questions relatives à l'offre publique d'achat et les demandes de documents peuvent être adressées à BofA Merrill Lynch, Global Debt Advisory Services, au (888) 292-0070 (numéro gratuit aux États-Unis) et au (980) 388-9217 (à frais virés). Des copies de l'offre d'achat peuvent également être obtenues auprès de l'agent d'information, Global Bondholder Services Corporation, au (866) 807-2200 (numéro gratuit aux États-Unis) et au (212) 430-3774 (à frais virés).

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou une sollicitation d'offre d'achat concernant des titres. Une telle offre ou sollicitation sera faite uniquement au moyen de l'offre d'achat datée du 15 septembre 2010.

À propos de Graphic Packaging International, Inc.

Graphic Packaging International, Inc, filiale de Graphic Packaging Holding Company (NYSE : GPK), dont le siège se trouve à Marietta, en Géorgie, est l'un des principaux fournisseurs de solutions d'emballage pour une grande variété de produits destinés à l'alimentation, aux boissons et à d'autres produits de consommation. L'entreprise est l'un des plus grands producteurs de boîtes pliantes et occupe une position de leader sur le marché des emballages en carton couché recyclé et en sacs spécialisés. La société compte parmi ses clients certaines des entreprises les plus connues au monde. Des informations complémentaires sur Graphic Packaging, ses activités et ses produits sont disponibles sur le site web de la société à l'adresse www.graphicpkg.com.

Déclarations prospectives

Toute déclaration des attentes de la société dans ce communiqué de presse constitue une "déclaration prospective" telle que définie dans le Private Securities Litigation Reform Act (loi sur la réforme des litiges relatifs aux valeurs mobilières) de 1995. Ces déclarations, y compris, mais sans s'y limiter, les déclarations concernant l'offre publique d'achat et l'offre de billets de premier rang, sont basées sur les informations actuellement disponibles et sont soumises à divers risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement des attentes actuelles de la société. Ces risques et incertitudes comprennent, entre autres, l'endettement important de la société, l'inflation et la volatilité des coûts des matières premières et de l'énergie, la volatilité des marchés du crédit et des valeurs mobilières, la réduction des dépenses de consommation qui pourrait affecter la demande pour les produits de la société ou les mesures prises par nos clients en réponse à l'environnement économique difficile, la pression continue pour des produits à moindre coût, la capacité de l'entreprise à mettre en œuvre ses stratégies commerciales, y compris les initiatives de productivité et les plans de réduction des coûts, les mouvements de change et les autres risques liés à la conduite des affaires au niveau international, et l'impact des questions réglementaires et des litiges, y compris la disponibilité continue de la perte d'exploitation nette de l'entreprise pour compenser le revenu imposable, et ceux qui ont un impact sur la capacité de l'entreprise à protéger et à utiliser sa propriété intellectuelle. Il convient de ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives, car elles ne sont valables qu'à la date à laquelle elles ont été faites et la société n'est pas tenue de les mettre à jour. Des informations supplémentaires concernant ces risques et d'autres sont contenues dans les documents périodiques déposés par la société auprès de la SEC.

SOURCE Graphic Packaging Holding Company