Graphic Packaging Holding Company annonce un placement de 47,0 millions d'actions ordinaires, l'acquisition de Sierra Pacific Packaging et des résultats préliminaires pour le premier trimestre.

MARIETTA, Ga., April 11, 2011 /PRNewswire/ -- Graphic Packaging Holding Company (" Graphic Packaging ") (NYSE : GPK) a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre publique de 47 millions d'actions ordinaires, souscrite par Goldman, Sachs & Co, BofA Merrill Lynch, J.P. Morgan et Deutsche Bank Securities en tant que co-chefs de file, et Robert W. Baird & Co. et Oppenheimer & Co. Inc. en tant que co-managers. Graphic Packaging a l'intention d'accorder aux preneurs fermes une option de 30 jours pour acheter jusqu'à 15 % supplémentaires des actions vendues afin de couvrir les éventuelles surallocations.

Graphic Packaging a l'intention d'utiliser le produit net de l'offre pour racheter 6,5 millions d'actions ordinaires détenues par Grover C. Coors Trust, ou 7,475 millions d'actions si les preneurs fermes exercent intégralement leur option d'achat d'actions ordinaires supplémentaires. En outre, Graphic Packaging a l'intention d'utiliser environ 53,5 millions de dollars du produit de l'offre pour acquérir la quasi-totalité des actifs de Sierra Pacific Packaging, Inc, un producteur de boîtes pliantes, de porte-boissons et de boîtes en carton ondulé pour l'industrie des biens de consommation emballés. La société utilisera le reste du produit net pour réduire son endettement et pour les besoins généraux de l'entreprise.

Les actions seront émises conformément à un supplément de prospectus déposé dans le cadre d'une déclaration d'enregistrement préalable existante déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (la "SEC") sur le formulaire S-3 (dossier n° 333-166324).

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat de ces titres, et il n'y aura pas d'offre ou de vente de ces titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification de ces titres en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction.

Graphic Packaging a déposé une déclaration d'enregistrement (y compris un prospectus) auprès de la SEC pour l'offre à laquelle cette communication se rapporte. Avant d'investir, vous devez lire le prospectus de cette déclaration d'enregistrement, y compris tout supplément au prospectus, ainsi que les autres documents que Graphic Packaging a déposés auprès de la SEC pour obtenir des informations plus complètes sur Graphic Packaging et cette offre. Vous pouvez obtenir ces documents gratuitement en consultant EDGAR sur le site web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Graphic Packaging, tout souscripteur ou tout courtier participant à l'offre s'arrangera pour vous envoyer le prospectus si vous contactez l'une des personnes suivantes :

    -- Goldman, Sachs & Co. à l'attention du service des prospectus, 200 West Street : Prospectus Department, 200 West Street,
        New York, NY 10282, téléphone : 866-471-2526, télécopieur : 212-902-9316 ou
        par courrier électronique : prospectus-ny@ny.email.gs.com
    -- BofA Merrill Lynch, 4 World Financial Center, New York, NY 10080, Attn :
        Prospectus Department ou par courrier électronique : dg.prospectus_requests@baml.com
    -- J.P. Morgan Securities LLC, à l'attention de Broadridge Financial Solutions : Broadridge Financial Solutions à
        1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York 11717, ou par téléphone au
        866-803-9204
    -- Deutsche Bank Securities Inc. à l'attention du service des prospectus, à l'adresse suivante Prospectus Department,
        Harborside Financial Center, 100 Plaza One, Jersey City, New Jersey
        07311-3988, téléphone : 800-503-4611, courriel : prospectus.cpdg@db.com

Résultats préliminaires du premier trimestre

Par ailleurs, Graphic Packaging a annoncé ses résultats préliminaires pour le premier trimestre. Pour le premier trimestre 2011, la société prévoit un chiffre d'affaires net de 1 000,6 millions de dollars, soit une baisse de 0,3 % par rapport aux 1 004,1 millions de dollars enregistrés au premier trimestre 2010. Cette baisse est principalement due à une diminution des volumes de produits vendus au cours du mois de février en raison des fortes tempêtes qui ont touché une grande partie des États-Unis. Ces tempêtes ont contraint la société et ses clients à fermer des sites de production, car elles ont perturbé les opérations et réduit la capacité de ses clients à livrer des produits. La société prévoit un bénéfice net de 26,7 millions de dollars pour le premier trimestre 2011, contre 6,3 millions de dollars pour le premier trimestre 2010. L'amélioration par rapport à la période de l'année précédente est due à la baisse des frais de restructuration, des intérêts et des impôts. Le résultat net avant impôts, quote-part de résultat des entités non consolidées, intérêts débiteurs nets et amortissements (y compris l'amortissement des régimes de retraite sans impact sur la trésorerie) (" EBITDA ") pour le premier trimestre 2011 devrait s'élever à 142,7 millions de dollars, soit une augmentation par rapport à l'EBITDA du premier trimestre 2010, mais une baisse de 1,5 % par rapport à l'EBITDA ajusté de 144,8 millions de dollars du premier trimestre 2010, en raison de la baisse des volumes. Le tableau ci-dessous présente le calcul de l'EBITDA et de l'EBITDA ajusté de la société pour le premier trimestre 2010 et le premier trimestre 2011. La société prévoit de déclarer un flux net de trésorerie provenant des activités d'exploitation de 6,1 millions de dollars pour le premier trimestre 2011, contre un flux net de trésorerie utilisé par les activités d'exploitation de (25,2) millions de dollars pour le premier trimestre 2010.    

Rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR



                                                  Trois mois terminés le

                                                  31 mars,

En millions 2011 2010

Revenu net 26,7 $ 6,3

Ajouter (soustraire) :

Charge d'impôt sur le revenu 2,9 8,6

Résultat de la mise en équivalence des entités non consolidées (0,3) (0,3)

Charges d'intérêts, nettes 39,3 45,0

Dépréciation et amortissement 74,1 76,7

EBITDA 142,7 136,3

Charges liées au rapprochement avec Altivity - 8,5

EBITDA ajusté 142,7 $ 144,8

Les chiffres fournis ci-dessus sont préliminaires et représentent les informations les plus récentes dont dispose la direction. Le processus normal de clôture du trimestre et de préparation des états financiers de la société n'est pas encore achevé. Par conséquent, les résultats financiers réels de la société pourraient être différents des résultats fournis ci-dessus et les différences pourraient être importantes.

Communiqué de presse et conférence téléphonique

La société publiera ses résultats d'exploitation complets pour le premier trimestre 2011 le jeudi 21 avril 2011 avant l'ouverture du marché. Le même matin, la société organisera une conférence téléphonique à 10h00 pour discuter des résultats du premier trimestre. Pour accéder à la conférence téléphonique en direct, les auditeurs appelant depuis l'Amérique du Nord doivent composer le 800-392-9489 au moins 10 minutes avant le début de la conférence téléphonique (numéro d'identification de la conférence : 58926865). Les auditeurs peuvent également accéder au webcast audio dans la section Investor Relations du site web de Graphic Packaging : http://www.graphicpkg.com. La rediffusion de la conférence sera disponible pendant une semaine après la fin de la conférence et sera accessible en composant le 800-642-1687.

À propos de Graphic Packaging Holding Company

Graphic Packaging Holding Company (NYSE : GPK), dont le siège se trouve à Marietta, en Géorgie, est l'un des principaux fournisseurs de solutions d'emballage pour une grande variété de produits destinés à l'alimentation, aux boissons et à d'autres produits de consommation. La société est l'un des plus grands producteurs de boîtes pliantes et occupe une position de leader sur le marché des emballages en carton couché recyclé et en sacs spécialisés. Graphic Packaging compte parmi ses clients certaines des entreprises les plus connues au monde. Des informations complémentaires sur Graphic Packaging, ses activités et ses produits sont disponibles sur le site web de la société à l'adresse www.graphicpkg.com.

Déclarations prospectives

Toute déclaration relative aux attentes de la société dans le présent communiqué de presse constitue une "déclaration prospective" au sens du Private Securities Litigation Reform Act (loi sur la réforme des litiges relatifs aux valeurs mobilières privées) de 1995. Ces déclarations, y compris, mais sans s'y limiter, les déclarations concernant l'offre proposée d'actions ordinaires et la discussion sous le titre "Résultats préliminaires du premier trimestre", sont basées sur les informations actuellement disponibles et sont soumises à divers risques et incertitudes qui pourraient entraîner une différence matérielle entre les résultats réels et les attentes actuelles de la société. Ces risques et incertitudes comprennent, entre autres, l'endettement important de la société, l'inflation et la volatilité des coûts des matières premières et de l'énergie, la volatilité des marchés du crédit et des valeurs mobilières, les ajustements comptables ou autres des résultats financiers préliminaires de la société pour le premier trimestre 2011, les réductions des dépenses de consommation qui pourraient affecter la demande pour les produits de la société ou les mesures prises par les clients de la société en réponse à la conjoncture économique difficile, la pression continue pour des produits à moindre coût, la capacité de la société à mettre en œuvre ses stratégies commerciales, y compris les initiatives de productivité et les plans de réduction des coûts, les mouvements de change et autres risques liés à la conduite des affaires au niveau international, et l'impact des questions réglementaires et des litiges, y compris ceux qui ont un impact sur la capacité de la société à protéger et à utiliser sa propriété intellectuelle et la capacité de la société à intégrer avec succès les entreprises acquises, y compris Sierra Pacific Packaging, Inc. Il convient de ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives, car elles ne sont valables qu'à la date à laquelle elles ont été faites, la société n'étant pas tenue de les mettre à jour. Des informations supplémentaires concernant ces risques et d'autres sont contenues dans les documents périodiques déposés par la société auprès de la SEC.

SOURCE Graphic Packaging Holding Company