Graphic Packaging Holding Company annonce la fixation du prix de l'offre d'actions ordinaires

MARIETTA, Ga., April 15, 2011 /PRNewswire/ -- Graphic Packaging Holding Company (" Graphic Packaging ") (NYSE : GPK) a annoncé aujourd'hui que le prix de l'offre publique de 47 millions d'actions ordinaires a été fixé à 4,75 $ par action, ce qui représente un produit net d'environ 213,2 millions de dollars après déduction des frais d'offre estimés. En outre, Graphic Packaging a accordé aux preneurs fermes une option de 30 jours pour acheter jusqu'à 7,05 millions d'actions supplémentaires afin de couvrir les surallocations, le cas échéant. L'offre devrait être clôturée le 20 avril 2011, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles.  

Graphic Packaging a l'intention d'utiliser le produit net de l'offre pour racheter 6,5 millions d'actions ordinaires détenues par Grover C. Coors Trust, ou 7,475 millions d'actions si les preneurs fermes exercent intégralement leur option d'achat d'actions ordinaires supplémentaires. En outre, Graphic Packaging a l'intention d'utiliser environ 53,5 millions de dollars du produit de l'offre pour acquérir la quasi-totalité des actifs de Sierra Pacific Packaging, Inc, un producteur de boîtes pliantes, de porte-boissons et de boîtes en carton ondulé pour l'industrie des biens de consommation emballés. La société utilisera le reste du produit net pour réduire son endettement et pour ses besoins généraux.

L'offre est souscrite par Goldman, Sachs & Co, BofA Merrill Lynch, J.P. Morgan et Deutsche Bank Securities en tant que co-chefs de file, et Robert W. Baird & Co. et Oppenheimer & Co. Inc. en tant que co-managers.

Les actions sont émises en vertu d'un supplément au prospectus déposé dans le cadre d'une déclaration d'enregistrement préalable existante déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (la "SEC") sur le formulaire S-3 (dossier n° 333-166324).

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat de ces titres, et il n'y aura pas d'offre ou de vente de ces titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification de ces titres en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction.

Graphic Packaging a déposé une déclaration d'enregistrement (y compris un prospectus) auprès de la SEC pour l'offre à laquelle cette communication se rapporte. Avant d'investir, vous devez lire le prospectus de cette déclaration d'enregistrement, y compris tout supplément au prospectus, ainsi que les autres documents que Graphic Packaging a déposés auprès de la SEC pour obtenir des informations plus complètes sur Graphic Packaging et cette offre. Vous pouvez obtenir ces documents gratuitement en consultant EDGAR sur le site web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Graphic Packaging, tout souscripteur ou tout courtier participant à l'offre s'arrangera pour vous envoyer le prospectus si vous contactez l'une des personnes suivantes :

    -- Goldman, Sachs & Co. à l'attention du service des prospectus, 200 West Street : Prospectus Department, 200 West Street,
        New York, NY 10282, téléphone : 866-471-2526, télécopieur : 212-902-9316 ou
        par courrier électronique : prospectus-ny@ny.email.gs.com
    -- BofA Merrill Lynch, 4 World Financial Center, New York, NY 10080, Attn :
        Prospectus Department ou par courrier électronique : dg.prospectus_requests@baml.com
    -- J.P. Morgan Securities LLC, à l'attention de Broadridge Financial Solutions : Broadridge Financial Solutions à
        1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York 11717, ou par téléphone au
        866-803-9204
    -- Deutsche Bank Securities Inc. à l'attention du service des prospectus, à l'adresse suivante Prospectus Department,
        Harborside Financial Center, 100 Plaza One, Jersey City, New Jersey
        07311-3988, téléphone : 800-503-4611, courriel : prospectus.cpdg@db.com

À propos de Graphic Packaging Holding Company

Graphic Packaging Holding Company (NYSE : GPK), dont le siège se trouve à Marietta, en Géorgie, est l'un des principaux fournisseurs de solutions d'emballage pour une grande variété de produits destinés à l'alimentation, aux boissons et à d'autres produits de consommation. La société est l'un des plus grands producteurs de boîtes pliantes et occupe une position de leader sur le marché des emballages en carton couché recyclé et en sacs spécialisés. Graphic Packaging compte parmi ses clients certaines des entreprises les plus connues au monde. Des informations complémentaires sur Graphic Packaging, ses activités et ses produits sont disponibles sur le site web de la société à l'adresse www.graphicpkg.com.

Déclarations prospectives

Toute déclaration relative aux attentes de la société dans le présent communiqué de presse constitue une "déclaration prospective" au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act (loi sur la réforme des litiges relatifs aux valeurs mobilières privées) de 1995. Ces déclarations, y compris, mais sans s'y limiter, les déclarations concernant la réalisation de l'offre proposée d'actions ordinaires, sont basées sur les informations actuellement disponibles et sont soumises à divers risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement des attentes actuelles de la société. Ces risques et incertitudes comprennent, entre autres, l'endettement important de la société, l'inflation et la volatilité des coûts des matières premières et de l'énergie, la volatilité des marchés du crédit et des valeurs mobilières, les ajustements comptables ou autres des résultats financiers préliminaires de la société pour le premier trimestre 2011, les réductions des dépenses de consommation qui pourraient affecter la demande pour les produits de la société ou les mesures prises par les clients de la société en réponse à l'environnement économique difficile, la pression continue pour des produits à moindre coût, la capacité de la société à mettre en œuvre ses stratégies commerciales, y compris les initiatives de productivité et les plans de réduction des coûts, les mouvements de change et autres risques liés à la conduite des affaires au niveau international, et l'impact des questions réglementaires et des litiges, y compris ceux qui ont un impact sur la capacité de la société à protéger et à utiliser sa propriété intellectuelle et la capacité de la société à intégrer avec succès les entreprises acquises, y compris Sierra Pacific Packaging, Inc. Il convient de ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives, car elles ne sont valables qu'à la date à laquelle elles ont été faites, la société n'étant pas tenue de les mettre à jour. Des informations supplémentaires concernant ces risques et d'autres sont contenues dans les documents périodiques déposés par la société auprès de la SEC.

SOURCE Graphic Packaging Holding Company